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京投发展股份有限公司章程

京投银泰股份有限公司章程

(1992828日京投银泰股份有限公司第一次股东大会通过,

2011322日公司2010年度股东大会修订)

目  录

第一章    

第二章  经营宗旨和范围

第三章    

第一节  股份发行

第二节  股份增减和回购

第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第二节  股东大会的一般规定

第三节  股东大会的召集

第四节  股东大会的提案与通知

第五节  股东大会的召开

第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

第一节    

第二节  独立董事

第三节  董事会

第六章  总裁及其他高级管理人员

第七章  监事会

第一节    

第二节  监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二节  内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

第九章  通知和公告

第一节  通知

第二节  公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第二节  解散和清算

第十一章  修改章程

第十二章   附则


第一章  总  则

第一条  为维护京投银泰股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经宁波市经济体制改革办公室《关于同意宁波市五金交电化工(集团)公司改组为宁波华联集团股份有限公司的批复》文批准,以定向募集方式设立,于199298日在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330200000007765

第三条  公司于1993428日经宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准、1993910日中国证监会复审确认,首次向社会公众发行人民币普通股24,000,000股,系均向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于19931025日在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称:京投银泰股份有限公司

英文名称:METRO LAND CORPORATION LTD

第五条  公司住所:宁波市中山东路238

邮政编码:315000

第六条  公司注册资本为人民币柒亿肆仟零柒拾柒万柒仟伍佰玖拾柒元。

第七条  公司的营业期限为100年。

第八条  董事长为公司的法定代表人。

第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨:发扬团结、创业、开拓、争一流的企业精神,坚持房地产开发与经营为基业,内外贸与新兴服务业为重点的经营方向,继续实施积极的资源整合,促进企业高效成长,以优良业绩回报全体股东。

第十三条  公司经营范围是:房地产开发、经营及租赁,客运汽车出租及汽车保养(均限分公司经营);家电、日用品的批发及零售;自营和代理货物与技术的进出口(但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外);技术咨询、房地产咨询、投资咨询,实业投资(以工商部门核准为准)

第三章  股  份

第一节  股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

第十五条  公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条  公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第十八条  公司由宁波市国有资产管理委员会、中国糖业酒类集团公司、交通银行宁波分行、宁波金港信托投资有限公司、中国华能浙江公司、浙江省物资开发总公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发起,除宁波市国有资产管理委员会以国有净资产作价折股认购外,其他均以现金出资,出资时间均为19927月。

第十九条  公司股份总数为740,777,597股,均为普通股股份。

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节  股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条  公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司员工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十四条  公司收购本公司股份,可以按下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出的购回要约的方式;

(二)向本章程第二十三条第(四)项股东发出的购回要约的方式;

(三)通过证券交易所集中竞价交易的方式;

(四)中国证监会认可的其他方式。

第三节  股份转让

第二十五条  公司的股份可以依法转让。

第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条  发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。收购人持有的公司股份,在收购行为完成后一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内以及离职后6个月内不得转让,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间的限制。

董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行;未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第二十九条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条  公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十二条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条  公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十四条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时,违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时,违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东违反前款第(四)项规定的,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;违反前款第(五)项规定的,逃避债务、严重损害公司债券人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十八条  公司控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司不得以任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担相关法律责任。

第三十九条  公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。

第二节  股东大会的一般规定

第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议; 

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者其他变更公司形式的事项作出决议;

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 

(十一)对公司变更募集资金投向作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十一条、第四十二条规定的重大对外担保事项; 

(十三)审议批准本章程第四十三条规定的重大资产购买、出售事项;

(十四)修改公司章程;

(十五)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者监事会提出的临时提案;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条  下列对外担保,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,本章程另有规定的,从其规定:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元的担保

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

第四十二条  公司在连续12个月内累计对外担保金额,达到或者超过公司最近一期经审计资产总额30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条  公司在连续12个月内累计购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额,达到或者超过最近一期经审计资产总额30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。因故不能召开的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。

第四十五条  有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的5人法定最低人数,或者少于本章程所定人数9人的三分之二即6人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第四十六条  公司召开股东大会的地点为:本公司注册地或办公地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席,其合法有效的股东身份确认从本章程第三十条的规定。

第四十七条  公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节  股东大会的召集

第四十八条  股东大会会议由董事会依法召集。

第四十九条  独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议或请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知;不同意召开的,分别按下列程序办理:

(一)不同意独立董事提议召开的,应当说明理由并公告;

(二)不同意监事会提议召开的,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责,监事会可以自行召集和主持;

(三)不同意单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开的,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,前述股东有权向监事会请求召开临时股东大会。监事会同意召开的,应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知;未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

前两款提议或请求应当以书面形式执行,召开股东大会的通知中对原提议或请求的变更,应征得相关提议人或请求人的同意。

第五十条  监事会或者股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。会议所必须的费用由公司承担。

在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条  对监事会或股东自行召集的临时股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册;未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。

第五十二条  应监事会和股东的提议或请求召开的临时股东大会,或者由监事会和股东召集和主持的临时股东大会,其召开会议通知的内容,会议召集、召开、表决程序,应当符合本章程相关条款的规定。

第四节  股东大会的提案与通知

第五十三条  股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条  公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合持有公司    3以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。股东临时提案以邮件送出的,自公司所在地邮局的邮戳日期之日起的第2个工作日为送达日期;专人送达的,以被送达人签收日期为送达日期。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得增加通知中未列明的提案或者修改通知中已列明的提案股东大会也不得对通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案进行表决并作出决议。

第五十五条  股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算20日和15日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。

第五十六条  股东大会的通知包括以下内容:

会议的时间、地点和会议期限;

提交会议审议的事项和内容充分、完整、具体的提案;

以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

有权出席股东大会股东的股权登记日;

会务常设联系人姓名电话号码。

前款第(四)项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。

股东大会采用网络和其他方式的,股东大会通知中还应当明确载明网络和其他方式的表决时间和表决程序。 

第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十八条  股东大会召集人发出召开股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不取消。因故延期或者取消会议或提案的,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节  股东大会的召开

五十九  公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 

第六十一条  股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容

代理人的姓名;

是否具有表决权;

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

委托书签发日期和有效期限;

委托人签名或盖章),委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

前款授权委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条  出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条  召集人和公司聘请的律师,应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条  股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九  在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。

七十 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。

七十一  公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第七十二  股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限10年。

第七十  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节  股东大会的表决和决议

第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;作出特别决议的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)公司年度预算方案、决算方案;

(三)公司年度报告;

(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

本章程的修改;

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30的;

股权激励计划;

(六)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得故意隐瞒其关联事实,并应当在投票表决该事项前主动向会议主持人申请回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条  公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前,责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的,可申请与交易事项无关联的董事召开董事会临时会议,由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定,作出裁决。对该裁决有异议,且因该裁决改变表决最终结果的,异议股东可以根据本章程有关规定按法律程序解决。

第八十  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条  除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十四条  公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十五条  董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份的3%(独立董事候选人为1%)以上的股东以建议或推荐的方式提名,经董事会商请提名人后协商产生并作出决议。由股东大会选举的监事候选人由监事会提名,经监事会会议协商产生并作出决议;由公司职工代表担任并由公司职工代表大会选举的监事候选人,由公司工会组织提名。

非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名;独立董事候选人在不低于本章程规定人数的前提下,可以进行差额提名并由股东大会差额选举,以简单多数当选。

第八十  股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不对提案进行搁置或不予表决。

第八十  股东大会审议提案时对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

八十八  股东大会表决方式有多种时,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

八十九  股东大会采取记名方式投票表决。

九十  股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

九十一  股东大会对提案进行表决后,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人会议现场正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条  出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、反对或弃权。

股东应当按会议规定要求填写表决票,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为弃权

第九十三条  会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十  股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十  股东大会提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十  股东大会通过有关董事、监事(职工代表大会通过职工代表监事)选举提案的,新任董事、监事在会议闭会后立即就任。

第九十七条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章  董事会

第一节  董  事

第九十  公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

九十九  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任或公司其他内部人担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一公司不设职工代表的董事。

一百  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

一百零一  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条  董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

一百零三  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会应当收到辞职报告后2日内披露有关情况。

董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条  董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或者任期届满后6个月内并不当然解除,而仍然有效。

第一百零五条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节  独立董事

第一百零七条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零八条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

第一百零九条  独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)本章程第九十八条规定的不得担任董事的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百一十条  独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列条件:

(一)具有本章程所规定的独立性;

(二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(四)有足够的时间和精力履行独立董事职责;

(五)本章程规定的其他条件。

第一百一十一条  独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权:

(一)对公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由独立董事书面认可后方能提交董事会讨论,独立董事认为必要,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提议召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第(一)至(五)项特别职权时,应当取得全体独立董事二分之一以上同意;行使第(六)项特别职权时,应当经全体独立董事同意。

第一百一十二条  独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益;

(六)公司累计和当期对外担保情况及执行对外担保相关规定的情况;

(七)公司重大关联交易事项的价格是否公允、审议程序是否符合有关规定以及是否有利于公司和中小股东的利益;

(八)公司董事会未作出现金利润分配方案的;

(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第一百一十三条  除非有下列情形之一,独立董事不得在任期届满前被免职:

(一)出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形;

(二)连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的;

(三)严重失职;

(四)辞职。

独立董事以为被免职的理由不当或不充分的,可以作公开声明。

第一百一十四条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或者董事会成员低于法定或章程规定最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行独立董事职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务,但其对公司和股东承担的忠实义务,在不再履行职务后6个月内仍然有效。

第一百一十五条  公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事会制订预案,股东大会审议批准。

除前款津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的未予披露的经济利益。

第一百一十六条  公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。

第一百一十七条  公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的费用。

第一百一十八条  公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义务:

(一)独立董事提名人声明和独立董事候选人声明;

(二)独立董事行使本章程第一百一十一条规定的特别职权时所提提议未被采纳或该等职权不能正常行使的有关情况;

(三)独立董事的免职和辞职;

(四)独立董事就本章程第一百一十二条规定的事项,并且该事项属于应披露的事项,而向董事会或股东大会发表的独立意见;

(五)独立董事津贴。

第三节  董事会

第一百一十九条  公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十条  董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。

第一百二十一  董事会行使下列职权

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二  董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第一百二十四条  董事会决定公司对外投资、购买或者出售资产等交易的权限如下:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准),占公司最近一期经审计总资产的10以上、50以下(购买或者出售资产除外);交易涉及购买或者出售资产的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算,占公司最近一期经审计总资产的10以上、30以下;

(二)交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10以上50以下,且绝对金额超过1,000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上50以下,且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上50以下,且绝对金额超过1,000万元

(五)交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上50以下,且绝对金额超过100万元

前款所称“交易”,还包括委托理财、委托贷款、提供财务资助(含提供资金)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产或业务、赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外)、债权和债务重组、转让或者受让研究开发项目。所指“权限”,在董事会权限上限以上的,应当报股东大会批准;下限以下的,应当由本章程或者公司基本管理制度包括内控制度作出规定。 

前款所称的由董事会决定的“交易”,应当由董事会全体成员的三分之二以上董事审议通过。

第一百二十五条  前条所列各项交易及交易涉及的指标,除本章程另有规定外,按下列标准计算:  

(一)指标涉及的数据为负值的,取绝对值计算;

(二)与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易的,以其中单个方向的交易所涉及的指标最高者为计算标准;

(三)交易标的为公司股权,且该交易将导致公司合并报表范围发生变更的,以该股权所对应的公司资产总额和相关的主营业务收入为计算标准;

(四)对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定而进行分期缴足出资额的,以协议约定的全部出资额为计算标准;

(五)委托贷款以其余额为计算标准,委托理财、提供财务资助的,以发生额为计算标准,并按照交易类别在连续12个月内累计计算;

(六)进行前项之外的其他交易的,对相同交易类别下与标的相关的各项交易,按照连续12个月累计计算的原则。

已经前款第(五)、(六)项累计计算并履行董事会或者股东大会相应程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十六条  除提供担保、受赠现金资产外,公司拟与关联人发生的关联交易,其交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易由董事会批准;3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告,并由股东大会批准。

前款交易及交易涉及的指标,其计算标准、累计计算原则和范围,依照本章程第一百二十五条规定执行。

第一百二十七条  公司对外担保的审批权限和审议程序,依照本章程第一百三十九条第(二)款的规定。

第一百二十八条  公司及其控股子公司的董事会、董事和高级管理人员,违反对外担保的审批权限、审议程序,致使公司遭受损失的,应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定,承担法律责任和连带赔偿责任。

第一百二十九条  公司拟向债权人进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计负债总额50%以上、100%以下,且金额分别超过25,000万元和50,000万元的,由董事会全体成员三分之二以上董事审议批准;负债总额以上,且金额超过50,000万元的,由股东大会批准。

资产抵押金额以资产抵(质)押价值余额或者帐目价值余额为高者为计算标准。

第一百三十条  董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百三十一  董事长行使下列职权

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条  董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列董事会部分职权:

(一)本章程第一百二十一条第(十三)、(十五)项;

(二)本章程第一百二十四条第一款所指董事会权限下限以下的交易事项。

董事长在行使前款规定职权时,应当按公司基本管理制度包括内控制度规定的审查和决策程序进行;在行使前款规定职权后,应当向董事会和监事会履行报告义务。

第一百三十三  副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务,但本章程第一百三十二条规定的职权除外。

第一百三十四  董事会每年至少召开两次定期会议由董事长召集,在公司中期报告和年度报告公布前召开,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十五  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百三十六条  董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十七条  董事会会议通知包括下列内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的二分之一以上通过。董事会对以下事项作出决议的,必须董事会全体成员的三分之二以上董事审议通过

(一)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(二)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(三)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(五)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项

(六)制订本章程的修改方案

但是,本章程另有规定的,从其规定。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十九  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经二分之一以上董事会全体无关联关系董事审议通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

董事会会议决议事项为对外担保的,须由董事会全体成员三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的,董事行使表决权和董事会会议决议的通过依照前款的规定。

第一百四十条  董事会决议采取举手或记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

前款决议由最后一位参会董事签署且签署人已达到作出会议决定所需的法定人数后生效。

第一百四十一条  董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事委托其他董事代为出席的,代理人必须是独立董事。

第一百四十二  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。

第一百四十三  董事会会议记录包括以下内容

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

第一百四十四条  董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,其各项提案应当提交董事会审查决定。

第一百四十五条  专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人,且审计委员会中至少有1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

第一百四十六条  战略委员会有下列主要职责:

(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议;

(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十七条  审计委员会有下列主要职责:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司的内控制度。

第一百四十八条  提名委员会有下列主要职责:

(一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;

(三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

第一百四十九条  薪酬与考核委员会有下列主要职责:

(一)研究董事与总裁人员考核的标准,并进行考核;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披露。

第一百五十条  董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。

第六章  总裁及其他高级管理人员

第一百五十一条  公司设总裁1名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十二  本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一()项至第()关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十三  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十四条  总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。

总裁任期从董事会决议通过之日起计算,至本届总裁任期届满时止。

第一百五十五  总裁对董事会负责行使下列职权

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总裁工作细则规定的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十六  总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十七  总裁工作细则包括下列内容

总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

公司资金、资产运用签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

副总裁由总裁提名,董事会提名委员会审查,董事会会议任免。副总裁协助总裁工作,对总裁负责,按总裁工作细则的规定权限行使职权。

第一百五十九  公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章  监事会

第一节  监  事

第一百六十一  本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十二  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百六十三  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百六十四  监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

一百六十五  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

一百六十六  监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十七  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十八  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节  监事会

第一百六十九  公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中1名由公司职工代表担任。监事会设主席1由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十  监事会行使下列职权

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百七十一  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二  监事会应当制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策

第一百七十三  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百七十四  监事会会议通知包括以下内容

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第一百七十五  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百七十六  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

前款财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十七  公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八  公司分配当年税后利润时应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不用于弥补公司的亏损。

公司将法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25

第一百八十  公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份)的派发事项。

第一百八十一  公司的利润分配按下列政策进行:

(一)重视对投资者的合理投资回报,正确处理股东投资回报与公司长远发展、持续经营的关系;

(二)采用现金或者股票方式分配股利,并以现金利润分配为其主要方式;

(三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东出售股份。公司存在股东违规占用本公司资金情况的,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

(四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

第二节  内部审计

第一百八十二  公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十三  公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节  会计师事务所的聘任

第一百八十四  公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1可以续聘。

第一百八十五  公司聘用会计师事务所由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

一百八十八  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前30事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 第九章  通知和公告

第一节  通知

一百八十九  公司的通知以下列形式发出

以专人送出;

以邮件方式送出;

以公告方式进行;

本章程规定的其他形式。

一百九十  公司发出的通知以公告方式进行的一经公告,视为所有相关人员收到通知。

一百九十一  公司召开股东大会的会议通知公告进行。

一百九十二  公司召开董事会的会议通知专人送出或传真进行。

一百九十三  公司召开监事会的会议通知专人送出或传真进行。

一百九十四  公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

一百九十五  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节  公告

一百九十六  公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文件除载于上述报纸外,还载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

一百九十七 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

一百九十八 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一百九十九 公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二百  公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司信息披露的指定报纸上公告。

二百零一  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二百零二  公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

二百零三  公司为增加注册资本发行新股,依照法律、行政法规有关规定执行;因公积金转为资本而增加注册资本,由股东大会决议。

第二百零四条  公司合并或者分立、增加或者减少注册资本、登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

第二节  解散和清算

二百零五  有下列情形之一的,公司应当解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

股东大会决议解散; 

因公司合并或者分立需要解散;

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)有本章程第二百零六条规定的情形,人民法院判令解散。

第二百零六条  公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10以上的股东可以请求人民法院解散公司。

二百零七 公司有本章程第二百零五条第()项情形的可以通过修改本章程而存续。

二百零八  公司因本章程第二百零五条第()项、第()项、第()、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

二百零九  清算组在清算期间行使下列职权

清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

通知、公告债权人;

处理与清算有关的公司未了结的业务;

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

清理债权、债务;

处理公司清偿债务后的剩余财产;

代表公司参与民事诉讼活动。

二百一十 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

二百一十一  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

二百一十二 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

二百一十三  公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

二百一十四  清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

二百一十五  公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章  修改章程

二百一十六  有下列情形之一的公司应当修改章程

《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

股东大会决定修改章程。

二百一十七  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

二百一十八  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

二百一十九  章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章   附则

二百二十  释义

控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)公司控股子公司,是指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过决议或其他安排能够实际控制的公司。

(五)本章程中所称对外担保不包括公司及所属控股企业为正常经营业务的开展对外提供的担保(如因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银行按揭贷款所提供的阶段性担保等)。

二百二十一  董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

二百二十二  本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

二百二十三  本章程所称以上以内以下”,都含本数;不满以外低于多于不含本数。

二百二十四  本章程由公司董事会负责解释。

二百二十五  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

二百二十六  本章程自公司股东大会通过之日起施行。

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