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(临2016-019)京投银泰股份有限公司 关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告

证券代码:600683        证券简称:京投银泰         编号:临2016-019


京投银泰股份有限公司

关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告


 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

●关联交易风险:公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障,保证公司实现预期经济目标,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。

●累计关联交易金额:2015年度公司为联合营公司提供借款共计89,534.13万元,提供担保共计7,800.00万元。

●本次担保是否有反担保:无。

●累计对外担保逾期情况:无。

 

一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况

1、关于对外融资

根据公司经营计划及资金需求,公司拟向金融机构申请不超过53.5亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。

2、关于对参控股公司提供借款情况

公司(含全资子公司)预计将为控股子公司(及其参控股公司)、联合营公司提供借款不超过131亿元人民币,其中,公司(含全资子公司)预计对联合营公司提供借款不超过21.5亿元人民币。

自2016年1月1日起公司拟对联营公司上海礼兴酒店有限公司借款利率由年利率12%下调到8%,利率下调将影响公司2016年利息收入减少2,270万元、利润总额减少2,270万元。自2016年1月1日起公司拟对合营公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司(以下简称“鄂尔多斯项目公司”)借款利率由年利率11%下调到8%,借款期限为三年期,付息时间为到期一次还本付息(银行另有约定的除外),如到期不能按时偿还本息可以办理延长还本付息时间一次,延长期限不超过三年。公司从谨慎性角度出发,2016年度继续暂停确认对鄂尔多斯项目公司借款利息收入,按下调后的利率测算,继续暂停确认利息收入将影响公司2016年利息收入减少10,020万元,利润总额减少10,020万元。

对联合营公司提供借款详见附表1。

3、关于对参控股公司提供融资担保

公司对控股子公司(及其参控股公司)、联合营公司提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资的担保)发生额不超过44亿元(含控股子公司及其参控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保),其中为联合营公司提供融资担保发生额不超过15亿元,具体情况详见附表2。

具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。

二、关联方及关联关系介绍

交易对方情况详见附表3。

因公司提供借款和担保的联合营公司均属于《股票上市规则》中所规定关联方范围,故构成关联关系。关联董事高一轩先生、韩学高先生需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

含本次关联交易,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易,均依据公平、公正、合理的原则,按照市场价格或双方参照市场协议价格执行,并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款,一般情况需要对方提供抵押物(联合营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外),公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。公司对联合营公司提供担保,如无特殊情况则不存在反担保。

四、交易目的以及对公司的影响

公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障,保证公司实现预期经济目标,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。

五、关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2016年4月26日,公司九届十次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了该项议案,并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件,授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生、韩学高先生已回避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下:公司向联合营企业提供借款及担保事项属关联交易,具有必要性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,关联董事已回避表决,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

2、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。

六、历史关联交易情况

2015年度,公司为联合营公司提供借款共计89,534.13万元、提供担保共计7,800.00万元。

七、累计对外担保情况

截至2015年12月31日,公司及控股公司对外担保余额为690,300.00万元,占公司2015年经审计净资产的348%;公司对控股子公司的担保余额为8,500.00万元,占公司2015年经审计净资产的4.29%。

另外,控股子公司对公司的担保余额为6,000.00万元。

截至2015年12月31日,公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。

八、备查文件

1、董事会九届十次会议决议;

2、关于将《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书;

3、独立董事关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的独立意见;

4、审计委员会关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的意见。

 

特此公告。

 

 

 

京投银泰股份有限公司董事会

                                                   2016年4月26日

 


附表1:

 

对联合营公司提供借款明细表

单位:万元

提供借款对象

提供借款金额

借款利率

鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司

 145,000.00

8%

上海礼兴酒店有限公司

  70,000.00

8%

合计

 215,000.00

 

 

 

 

附表2:

 

担保情况一览表

                                                  单位:万元

担保对象

预计最高担保额度

京投银泰股份有限公司

140,000

北京京投置地房地产有限公司

100,000

无锡惠澄实业发展有限公司

50,000

上海礼兴酒店有限公司

150,000

合计

440,000

 


附表3:

交易对方基本情况

                                                                                                         (单位:万元)

单位名称

京投银泰股份有限公司

北京潭柘投资发展有限公司

北京京投置地房地产有限公司

北京京投银泰置业有限公司

北京京投银泰尚德置业有限公司

北京京投兴业置业有限公司

北京京投灜德置业有限公司

北京京投兴平置业有限公司

无锡惠澄实业发展有限公司

宁波银泰对外经济贸易有限公司

上海礼兴酒店有限公司

鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司

与本公司关系

公司本部

全资子公司,持股比例100%

全资子公司,持股比例100%

控股子公司的子公司,持股比例50%

控股子公司的子公司,持股比例51%

控股子公司的子公司,持股比例51%

控股子公司的子公司,持股比例51%

控股子公司的子公司,持股比例51%

控股子公司的子公司,持股比例100%

全资子公司,直接与间接持股比例100%

联营企业,公司持股比例27.5%

合营企业,公司持股比例49%

注册资本

74,078

5,000

23,000

10,000

10,000

10,000

5,000

5,000

12,000

500

117,051.66

3,000

法定代表人

田振清

高一轩

高一轩

张芳

裘桦

高一轩

刘建红

贾卫平

高一轩

顾荻江

卢宁

范玉章

注册地址

宁波

北京

北京

北京

北京

北京

北京

北京

无锡

宁波

上海

鄂尔多斯

经营范围

房地产开发、经营及租赁等

投资管理;房地产开发;销售商品房等

房地产开发;销售商品房等

房地产开发

房地产开发

房地产开发

房地产开发

房地产开发

房地产开发、经营

进出口贸易

建造、经营及管理宾馆,物业管理

房地产开发、经营

总资产

421,260.98

21,913.65

632,710.55

592,079.00

480,739.60

545,944.18

512,350.27

149,058.42

116,498.28

16,014.72

144,256.84

111,908.05

总负债

246,228.93

34,088.27

596,091.21

564,446.89

433,672.77

474,946.26

511,207.50

147,058.62

85,954.28

15,218.54

165,725.36

138,301.53

银行贷款

11,000.00

0.00

0

103,232.46

79,000.00

50,000.00

0.00

0.00

0.00

11,500.00

78,520.57

0.00

流动负债

132,993.90

34,088.27

596,091.21

564,446.89

346,643.79

424,946.26

4,207.50

358.62

65,926.97

15,218.54

74,090.16

138,301.53

净资产

175,032.06

-12,174.62

36,619.34

27,632.11

47,066.83

70,997.93

1,142.77

1,999.80

30,544.00

796.18

-21,468.52

-26,393.48

营业收入

7,158.99

35.23

103.25

-428.29

240,009.37

405,291.21

0.00

0.00

13,333.28

25,377.14

20,385.06

0.00

净利润

2,537.84

-3,998.73

1,220.92

-2,024.92

28,106.83

71,609.14

-847.24

-0.20

-22,219.62

22.43

-19,615.00

-13,548.95

影响被担保人偿债能力的重大或有事项等

注:上述财务指标均为个别报表数据。上海礼兴酒店有限公司数据为拟拆分后的107酒店公司个别报表数据。

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