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(临2016-025)京投银泰股份有限公司 关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的公告

证券代码:600683        证券简称:京投银泰          编号:临2016-025


京投银泰股份有限公司

关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”;实际控制人为北京市国资委),于2008年10月,在银泰控股股份有限公司(于2009年7月更名为京投银泰股份有限公司,下文统一称为“京投银泰”)非公开发行股票时,认购所发行的股票而成为了京投银泰第一大股东(截至2016年2月2日,持股比例为31%)。京投公司在成为京投银泰第一大股东的同时,按照证券监管等部门的要求向京投银泰出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函(以下简称“原承诺函”),内容详见公司于2009年4月11日披露在上海证券交易所网站的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》(临2009-008)。

京投公司于2016年4月12日向京投银泰出具《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函》(以下简称:“本函”),对原承诺函中关于避免同业竞争的部分条款进行了明确。

一、本次明确避免同业竞争承诺部分条款的原因

   鉴于部分地方政府在近几年的土地出让中,时有因公益性等原因对参与主体或土地的开发利用进行限制的情形,京投公司为了更好地履行国有企业的社会责任,向京投银泰提出:在严格遵守法律法规、监管部门的规范性要求,以及京投公司原承诺函继续有效的基础上,对原承诺函中关于同业竞争的部分条款进一步明确,京投公司可以参与本函所述范围内的京投银泰不具备开发资格或明确认可不从事的房地产开发类业务。

二、明确避免同业竞争承诺部分条款的具体内容

   (一)对原承诺函第1条内容明确为:“京投银泰将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和投融资能力,做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务,形成核心竞争力。京投银泰是京投公司市场化房地产二级开发业务的唯一平台,京投公司不会从事与京投银泰具有同业竞争的房地产二级开发类业务。”

   (二)对原承诺函第2条内容明确为:“京投公司及京投公司全资子公司及控(参)股公司除仅参与京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外,亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对京投银泰构成或可能构成同业竞争的业务及活动,以避免对京投银泰及其控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。”前述“京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目”具体包括:

   (1)京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限定为国有独资公司的房地产开发项目;

   (2)京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议出让方式提供给京投公司及京投公司全资子公司及控(参)股公司进行开发建设的基础设施用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目;

   (3)京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的要求建成后需由开发建设单位整体自持10年及以上的商业、办公类房地产开发项目,京投公司应优先通知京投银泰,经京投银泰书面明确决定放弃竞争该类项目后,京投公司及京投公司全资子公司及控(参)股公司方可进行开发经营。

   三、董事会审议情况

2016年4月26日,公司九届十次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》,关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

   四、独立董事意见

本次公司大股东北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款,是对原承诺相关事项的明确和细化,为更好地履行国有企业的社会责任,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,有利于防范和解决大股东在从事房地产开发类业务时与公司之间存在的同业竞争问题,有利于充分发挥各自优势,不存在损害公司利益和其他股东、尤其是中小股东利益的情形;公司董事会对该议案进行表决时,关联董事已回避表决,审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,同意提交公司股东大会审议。

   五、监事会意见

2016年4月26日召开的公司九届五次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》,并发表了审核意见:本次公司大股东北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定,表决程序合法有效。不存在损害公司利益和其他股东、尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。





京投银泰股份有限公司董事会

                                               2016年4月26日


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