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(临2017-040)京投发展股份有限公司 关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的公告

证券代码:600683         证券简称:京投发展          编号:临2017-040


京投发展股份有限公司

关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

● 对外融资额度调整:公司拟将2017年度对外融资额度从不超过26亿元调增至不超过45亿元。

● 提供借款额度调整:公司(含全资子公司)预计对联合营公司提供借款由不超过45.5亿元调增至不超过49.5亿元,主要是向合营公司北京潭柘兴业房地产开发有限公司(北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、 0057、0086、0120、6016、6015地块项目公司)提供借款额度从32亿元调增至36亿元。

● 对外担保额度调整:公司拟在2017年度担保预计总额不变的前提下,将对北京京投兴业置业有限公司的最高担保额度由100,000万元调减为30,000万元,将对无锡惠澄实业发展有限公司的最高担保额度由50,000万元调增为100,000万元;将对京投发展股份有限公司的最高担保额度由40,000万元调增为60,000万元。

● 对外担保累计金额:截至2017年9月4日,公司及控股子公司对外担保余额715,800万元,占公司2016年经审计净资产的328.68%;公司对控股子公司提供担保余额50,000万元,占公司2016年经审计净资产的22.96%。控股子公司对公司的担保余额为40,900万元。

● 本次担保是否有反担保:如无特殊情况则不存在反担保。

● 累计对外担保逾期情况:无。

● 累计关联交易金额:2017年初至本公告披露日,公司为联合营公司提供借款共计8,173.47万元(不含公司按持股比例代北京潭柘兴业房地产开发有限公司支付的25.32亿元地价款),公司为联合营公司提供担保128,000.00万元。过去12个月公司为联合营公司提供借款共计41,035.34万元(不含公司按持股比例代北京潭柘兴业房地产开发有限公司支付的25.32亿元地价款),过去12个月公司为上海礼兴酒店有限公司融资提供担保128,000.00万元。

● 关联交易风险:公司为预计额度范围内的关联公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障,保证公司实现预期经济目标,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。


一、基本情况介绍

公司九届二十次董事会、2016年度股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》,内容详见公司于2017年4月21日、4月26日刊登在在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告(临2017-016)、(临2017-023)。现根据公司经营业务需要,拟对公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度进行调整,具体调整情况说明如下:

1、对外融资额度

根据公司经营计划及资金需求,公司拟将2017年度对外融资额度从不超过26亿元调增至不超过45亿元。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。

2、提供借款额度

公司(含全资子公司)预计对联合营公司提供借款由不超过45.5亿元调增至不超过49.5亿元,主要是向合营公司北京潭柘兴业房地产开发有限公司(北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、 0057、0086、0120、6016、6015地块项目公司)提供借款额度从32亿元调增至36亿元,公司(含全资子公司)将按照持股比例为其提供借款。

对联合营公司提供借款明细表

(单位:万元)

提供借款对象    调整前提供借款额度    调整后提供借款额度

鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司         86,500.00          86,500.00

上海礼兴酒店有限公司         33,500.00          33,500.00

北京京投颐信健康管理服务有限公司    15,000.00    15,000.00

北京潭柘兴业房地产开发有限公司      320,000.00       360,000.00

合计      455,000.00      495,000.00

3、对外担保额度

公司拟在2017年度担保预计总额不变的前提下,将对北京京投兴业置业有限公司的最高担保额度由100,000万元调减为30,000万元,将对无锡惠澄实业发展有限公司的最高担保额度由50,000万元调增为100,000万元;将对京投发展股份有限公司的最高担保额度由40,000万元调增为60,000万元,公司(含全资子公司)将按持股比例为控股及合营公司提供担保,具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。

担保情况一览表

                                                (单位:万元)

担保对象    调整前预计最高担保额度    调整后预计最高担保额度

京投发展股份有限公司    40,000.00    60,000.00

北京京投置地房地产有限公司    100,000.00    100,000.00

无锡惠澄实业发展有限公司    50,000.00    100,000.00

北京京投兴业置业有限公司    100,000.00    30,000.00

北京京投灜德置业有限公司    200,000.00    200,000.00

北京潭柘兴业房地产开发有限公司    200,000.00    200,000.00

合计    690,000.00    690,000.00


二、涉及调整借款、担保额度的下属公司及关联关系介绍

1、北京潭柘兴业房地产开发有限公司(以下简称“潭柘兴业”)

法定代表人:高一轩

注册资本:30,000万元

公司类型:其他有限责任公司

注册地址: 北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府院内西楼103室

成立日期: 2017年7月12日

经营范围:房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;技术进出口;货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

目前潭柘兴业股东结构为:公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持股40%,北京首都开发股份有限公司持股10%,保利(北京)房地产开发有限公司持股10%,北京龙湖天行置业有限公司持股10%,北京德俊置业有限公司持股30%。

潭柘兴业于2017年7月12日成立,目前暂未编制财务报表。

因公司董事、高级管理人员兼任潭柘兴业的董事,属于《股票交易规则》10.1.3中所规定关联方范围,故构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

含本次关联交易,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

2、无锡惠澄实业发展有限公司(以下简称“无锡惠澄”)

公司名称:无锡惠澄实业发展有限公司

法定代表人:高一轩

注册资本:12,000万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址: 无锡市惠山经济开发区惠源路789号  

成立日期: 2003年10月22日

经营范围:房地产开发与经营,利用自有资产对外投资;自有房屋租赁;物业管理服务;会务服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

目前无锡惠澄股东结构为:公司全资子公司无锡嘉仁花园酒店管理有限公司持有无锡惠澄100%股权。

无锡惠澄2016年12月31日经审计的资产总额102,171.76万元,负债总额78,068.89万元,银行贷款总额0.00万元,流动负债总额28,218.89万元,净资产24,102.87万元;2016年度经审计的营业收入10,390.94万元,净利润-6,441.14万元。2017年6月30日未经审计的资产总额101,664.40万元,负债总额81,254.20万元,银行贷款总额0.00万元,流动负债总额81,254.20万元,净资产20,410.21万元;2017年1-6月未经审计的营业收入1,010.24万元,净利润-3,692.66万元。

3、北京京投兴业置业有限公司(以下简称“兴业置业”)

公司名称:北京京投兴业置业有限公司

法定代表人:高一轩

注册资本:10,000万元

公司类型:其他有限责任公司

注册地址: 北京市海淀区慈寿寺桥西北角300米昆玉嘉园10#、11#楼  

成立日期: 2013年02月08日

经营范围:房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房;出租办公用房、出租商业用房;机动车公共停车场服务;房地产经纪业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

目前兴业置业股东结构为:公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有兴业置业51%股权,北京市基础设施投资有限公司持有兴业置业49%股权。

兴业置业2016年12月31日经审计的资产总额596,997.02万元,负债总额504,832.81万元,银行贷款总额75,774.33万元,流动负债总额472,649.14万元,净资产92,164.21万元;2016年度经审计的营业收入130,336.51万元,净利润21,166.28万元。2017年6月30日未经审计的资产总额509,876.35万元,负债总额412,791.08万元,银行贷款总额15,774.33万元,流动负债总额412,791.08万元,净资产97,085.27万元;2017年1-6月未经审计的营业收入34,019.53万元,净利润4,921.06万元。


三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保交易,均依据公平、公正、合理的原则,按照市场价格或双方参照市场协议价格执行,并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款,一般情况需要对方提供抵押物(联合营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外),公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。公司对合营公司提供担保,如无特殊情况则不存在反担保。


四、交易目的以及对公司的影响

公司为上述公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障,保证公司实现预期经济目标,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。


五、关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2017年9月4日,公司九届二十四次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案,并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件,授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下:公司调整向合营企业提供借款额度,依据额度向合营企业提供借款及担保事项属关联交易,具有必要性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,关联董事已回避表决,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

2、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:公司调整向合营企业提供借款额度,依据额度向合营企业提供借款及担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,故同意本次关联交易。

该议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。


六、历史关联交易情况

2017年初至本公告披露日,公司为联合营公司提供借款共计8,173.47万元(不含公司按持股比例代潭柘兴业支付的25.32亿元地价款),公司为联合营公司提供担保128,000.00万元。过去12个月公司为联合营公司提供借款共计41,035.34万元(不含公司按持股比例代潭柘兴业支付的25.32亿元地价款),过去12个月公司为上海礼兴酒店有限公司融资提供担保128,000.00万元。


七、累计对外担保情况

截至2017年9月4日,公司及控股子公司对外担保余额715,800万元,占公司2016年经审计净资产的328.68%;公司对控股子公司提供担保余额50,000万元,占公司2016年经审计净资产的22.96%。截至目前,控股子公司对公司的担保余额为40,900万元。

截至2017年9月4日,公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。


八、备查文件

1、九届二十四次董事会会议决议;

2、调整额度的下属公司营业执照及最近一期财务报表;

3、关于将《关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书;

4、独立董事关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的独立意见;

5、审计委员会关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联交易的意见。



特此公告。



京投发展股份有限公司董事会

                                                   2017年9月4日

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