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(临2017-050)京投发展股份有限公司 关于投资保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码:600683        证券简称:京投发展          编号:临2017-050


京投发展股份有限公司

关于投资保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

● 交易内容:公司拟以有限合伙人身份参与投资保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准名称为准,以下简称“基石连盈”),投资的形式为以现金认缴基石连盈的出资额5,000万元。

● 关联关系:公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)及其子公司拟以现金方式认缴基石连盈出资额,具体出资比例及金额详见“四、交易协议主要内容”,本次交易为共同投资关联交易。具体关联关系详见“二、关联方及交易各方的基本情况”。

● 风险评估:由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊,且基石连盈投资涉及早期项目,对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性,故此类投资存在一定投资风险。

● 累计关联交易金额:过去12个月,京投公司向我公司及控股子公司提供借款838,800万元。京投公司为我公司公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,担保金额不超过人民币8.6亿元,担保期限为2015年6月至2020年6月。过去12个月公司以有限合伙人身份共认缴私募基金出资5,400万元,收回投资2,749.80万元。


一、关联交易概述

公司拟与京投公司、北京基石基金管理有限公司、北京京投卓越科技发展有限公司、基石国际融资租赁有限公司、北京九州一轨隔振技术有限公司、北京基石创业投资管理中心(有限合伙)、北京富丰投资有限责任公司、北京中关村协同创新投资基金(有限合伙)、北京市亚太安设备安装有限责任公司、杨帆、盛维品、李春红、张鸥、刘波共同签署《保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),投资设立基石连盈。基石连盈总认缴出资额为31,300万元,公司拟以货币资金形式认缴出资5,000万元,出资比例为15.97%。

公司第一大股东京投公司及其子公司拟以现金方式认缴基石连盈出资额,具体出资比例及金额详见“四、交易协议主要内容”,本次交易为共同投资关联交易。具体关联关系详见“二、关联方及交易各方的基本情况”。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

含本次关联交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。


二、关联方及交易各方的基本情况

(一)关联方的基本情况

1、北京市基础设施投资有限公司

(1)关联关系介绍

京投公司目前持有公司34%的股权,为公司第一大股东。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

公司类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:田振清

注册资金:10,664,248.99万元                  

成立日期:1981年02月10日

经营范围:制造地铁车辆、地铁设备;授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设;地铁已建成线路的运营管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;地铁车辆的设计、修理;地铁设备的设计、安装;工程监理;物业管理;房地产开发;地铁广告设计及制作。

京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司,承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。

京投公司经审计的截止2016年12月31日总资产4,354.98亿元、净资产1,612.54亿元;2016年度营业收入156.41亿元、净利润20.20亿元。(合并报表口径)

2、北京基石基金管理有限公司(以下简称“基金管理公司”)

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室

公司类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:任宇航

注册资金:3,000万元

成立日期:2011年06月08日

经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权,北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持有基金管理公司15%的股权,北京富丰投资有限责任公司持有基金管理公司10%的股权,北京鼎汉电器科技有限公司持有基金管理公司5%的股权。

基金管理公司经审计的截止2016年12月31日总资产3,274.26万元、净资产3,220.98万元;2016年度营业收入 0万元、净利润163.47万元。

3、北京京投卓越科技发展有限公司(以下简称“京投卓越”)

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司的全资子公司京投(香港)有限公司持有中国城市轨道交通科技控股有限公司54.96%的股权,中国城市轨道交通科技控股有限公司间接持有京投卓越100%的股权。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市朝阳区小营北路6号院3号楼9层(09)

公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人:曹玮

注册资金:30,000万元

成立日期:2013年01月17日

经营范围:开发、生产网络系统软件;网络系统集成;轨道交通设备、电子产品、仪器仪表、通信设备、机械设备、塑胶制品、计算机软硬件及零配件的批发、佣金代理(拍卖除外);货物进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);技术咨询、技术服务、计算机技术培训;商务咨询;企业管理咨询;经济信息咨询。

公司第一大股东京投公司的全资子公司京投(香港)有限公司持有中国城市轨道交通科技控股有限公司54.96%的股权,中国城市轨道交通科技控股有限公司持有华骏发展有限公司100%的股权,华骏发展有限公司持有北京城市轨道交通控股有限公司100%的股权,北京城市轨道交通控股有限公司持有京投卓越100%的股权。

京投卓越经审计的截止2016年12月31日总资产84,718.10万元、净资产45,763.28万元;2016年度营业收入34,404.28万元、净利润3,872.38万元。

4、基石国际融资租赁有限公司(以下简称“基石租赁”)

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投(香港)有限公司合计持有基石租赁78.91%的股权,京投公司高级管理人员宋自强任基石租赁董事长。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号

公司类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:宋自强

注册资金:美元18,093.41万元

成立日期:2013年7月10日

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修;租赁交易的咨询及担保;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投(香港)有限公司分别持有基石租赁38.91%、40%的股权,北京市文化投资发展集团有限责任公司持有基石租赁4.43%的股权,中再资产管理股份有限公司持有基石租赁8.33%的股权,北京市文化科技融资担保有限公司持有基石租赁8.33%的股权。

基石租赁经审计的截止2016年12月31日总资产1,239,154.89万元、净资产139,104.98万元;2016年度营业收入86,368.25万元、净利润10,120.28万元。(合并报表口径)

5、北京九州一轨隔振技术有限公司(以下简称“九州一轨”)

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有九州一轨25%的股权,京投公司高级管理人员关继发过去12个月内曾担任九州一轨的董事长。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市房山区窦店镇广茂路32号

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:任宇航

注册资金:8,852.671万元

成立日期:2010年07月23日

经营范围:技术开发、咨询、转让、服务;专业承包;销售机械设备、五金交电(不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车);设备安装、设备维修;货物进出口;技术进出口;代理进出口;生产现代化减振和防震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2018年07月20日)。

公司第一大股东京投公司持有九州一轨25%的股权,公司与京投公司以有限合伙人身份共同投资的北京基石创业投资基金(有限合伙)及北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)分别持有九州一轨12.4%、1.84%的股权,其他16家非关联方公司及自然人合计持有九州一轨60.76%的股权。

九州一轨经审计的截止2016年12月31日总资产50,487万元、净资产45,822万元;2016年度营业收入13,802万元,净利润6,794万元。

6、北京基石创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“基石创投”)

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权,基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%,基于谨慎性判断原则,公司将基石创投视同为关联人。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902(园区)

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表:黄力波

成立日期: 2012年12月07日

执行事务合伙人:北京合创基石创业投资管理有限公司

经营范围:投资管理;资产管理。

主要管理人员:

黄力波先生:基石系列基金创始人,具有注册会计师、证券分析师资格、基金从业资格,长期从事投融资工作。曾任基金管理公司董事总经理,现为基石创投执行事务合伙人委派代表,全面负责投资基金业务。

蒋建文女士:具有注册会计师资格、基金从业资格,20余年企事业单位、会计师事务所从业经历,长期从事财务、审计、法律事务、人力资源及行政管理工作。现为基石创投管理合伙人,主管风险控制及行政人力工作。

秦少博先生:具有证券从业资格、律师执业资格、基金从业资格,多年国有大型投融资平台、私募股权投资机构从业经历。现为基石创投管理合伙人,主管投资工作。

王隆建先生:中国农业大学管理学硕士,二十余年企事业单位、政府机构、投资机构从业经历,长期从事融资改制、战略规划、项目管理、销售运营、融投资等工作。现为基石创投管理合伙人,主管投资工作。

主要投资领域:投资管理、资产管理,主要围绕轨道交通相关产业,重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进制造、生产性服务业等领域进行投资。

备案登记:基石创投为专业私募股权投资机构,已在中国证券投资基金业协会备案,登记编号P1000811。

北京合创基石创业投资管理有限公司以普通合伙人身份认缴基石创投出资总额的65%,基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%。

基石创投经审计的截止2016年12月31日总资产562.56万元、净资产423.44万元;2016年度营业收入 1,460.38万元、净利润223.44万元。

(二)其他交易方的基本情况

1、北京富丰投资有限责任公司(以下简称“富丰投资”)

注册地点:北京市丰台区科学城外环西路26号院205室58号楼(园区)

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:刘贵庆

注册资金:14,360万元

成立日期:2011年12月07日

经营范围:房地产开发;投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务;经济信息咨询。

富丰投资未经审计的截止2016年12月31日总资产22,947万元、净资产14,247万元;2016年度营业收入0万元、净利润-5.66万元。

2、北京中关村协同创新投资基金(有限合伙)(以下简称“中关村协同”)

注册地点:北京市海淀区彩和坊路6号17层1709室

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表:孙次锁

执行事务合伙人:北京中发知行投资有限公司

成立日期:2016年03月09日

经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询;资产管理;投资管理。

中关村协同经审计的截止2016年12月31日总资产84,499.24 万元、净资产59,499.24万元;2016年度营业收入602.81万元,净利润-550.76万元。

3、北京市亚太安设备安装有限责任公司(以下简称“亚太安”)

注册地点:北京市东城区龙潭路3号28号楼c-01

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:郑贺田

注册资金:10,000万元

成立日期:1996年10月29日

经营范围:机电设备安装;环保工程设计;消防工程设计;建筑智能化设计;技术开发;技术咨询(不含中介服务);技术服务;专业承包;施工总承包;清洗中央空调通风系统;销售机电设备;城市园林绿化服务;城市规划。

亚太安经审计的截止2016年12月31日总资产56,216万元、净资产12,714万元;2016年度营业收入82,028万元,净利润647万元。

4、自然人:杨帆、盛维品、李春红、张鸥、刘波


三、交易标的基本情况

(一)本次交易为公司与关联人共同投资。

(二)交易标的基本情况

1、基石连盈简介

基金名称:保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核定为准)

基石连盈为经营股权类投资有限合伙企业,总认缴出资额为人民币3.13亿元,分为三期出资。基石连盈存续期为5年,分为投资期2年和退出期3年,根据经营需要,经普通合伙人提议并由合伙人大会批准,基金的存续期限在5年的基础上可相应延长,其中投资期和退出期均可延长1年。

2、投资领域

基石连盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式,结合中国经济发展的方向,核心围绕轨道交通相关产业,重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进装备制造、生产性服务业等目标行业的成长型企业进行股权投资,主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。

3、管理模式

合伙人大会是基石连盈的最高权力机构,由全体合伙人组成,主要决定基金的成立解散、经营范围、投资原则等重要事项。基石连盈委托基石创投进行投资管理运营,并在基金存续期间按认缴出资总额的2%/年向其支付管理费。

4、投资决策

普通合伙人成立投资决策委员会(以下简称“投委会”),负责对项目的投资及退出作出决策。投委会拟由7位成员组成,其中有限合伙人推荐4人,普通合伙人推荐3人,普通合伙人推荐的3人中包含管理团队2人,外部专家1人。投委会设主任委员一名,主任委员由普通合伙人推荐的委员担任。

5、投资退出

投资的退出渠道包括投资企业的IPO、股权转让、回购(包括管理层回购和员工回购)、兼并收购及破产清算等。


四、交易协议主要内容

1、出资人及出资额

全体投资人的总认缴出资额为叁亿壹仟叁佰万元整(313,000,000.00元)。

各投资人认缴的出资额如下表:

出资人/合伙人    认缴总出资额(万元)    认缴出资占比(%)

普通合伙人:

北京基石创业投资管理中心(有限合伙)    100    0.32

有限合伙人:

北京市基础设施投资有限公司    4,500    14.38

京投发展股份有限公司    5,000    15.97

北京京投卓越科技发展有限公司

2,500    7.99

基石国际融资租赁有限公司    2,500    7.99

北京九州一轨隔振技术有限公司    1,500    4.79

北京富丰投资有限责任公司    4,000    12.78

北京基石基金管理有限公司    400    1.28

北京中关村协同创新投资基金(有限合伙)    6,000    19.17

北京市亚太安设备安装有限责任公司    1,000    3.19

杨帆    1,000    3.19

盛维品    1,000    3.19

李春红    800    2.56

张鸥    500    1.60

刘波    500    1.60

合计    31,300    100.00

2、出资方式

人民币现金出资。

3、出资进度

基石连盈分三期出资,第一期认缴出资时间为2017年11月30日,合伙协议生效后,出资时间以普通合伙人依照基金的设立进度向有限合伙人发出缴付出资通知为准,第一期出资比例为40%,公司认缴出资额为2,000万元;第二期认缴出资时间为2018年8月31日,公司认缴出资额为1,500万元;第三期认缴出资时间为2019年3月1日,公司认缴出资额为1,500万元。普通合伙人有权视项目投资情况以书面通知的方式变更出资时间和出资数额。

4、收益分配

基金连盈投资项目所得的现金收入应在合伙人间按以下顺序进行分配:

1)返还全体合伙人之累计项目实投资本;2)向全体合伙人归还金额相当于基金已做出的全部费用支出;3)如有余额,优先向有限合伙人分配,直至有限合伙人对应的实缴出资额的年化收益率达到8%/年(单利);4)如有余额,再向普通合伙人进行分配,普通合伙人获得的部分回报=(有限合伙人获得的优先回报金额)/80%*20%;5)如有余额,按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配;有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

5、生效条件

《合伙协议》最初自各方签署之日起具有法律约束效力。


五、交易目的以及对公司的影响

本次投资交易有利于调整公司的资产结构,增加公司未来收益;同时本次交易完成后,将拓展公司的投资渠道,使公司的投资方式更为多样化,有利于分散单一渠道投资的风险。本次投资总额5,000万元,分期进行投资,所需资金对上市公司经营不会产生重大影响。


六、风险揭示

由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊,且基石连盈投资涉及早期项目,对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性,故此类投资存在一定投资风险。


七、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2017年11月15日,公司九届二十六次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事田振清先生、郝伟亚先生已回避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了独立意见:本次与关联人共同投资为关联交易,交易程序合法、合规,未发现损害公司和股东利益的行为;公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避表决,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。

2、董事会审计委员会的意见

   公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

   该议案无需提交公司股东大会审议。


八、历史关联交易情况

过去12个月,京投公司向我公司及控股子公司提供借款838,800万元。京投公司为我公司公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,担保金额不超过人民币8.6亿元,担保期限为2015年6月至2020年6月。过去12个月公司以有限合伙人身份共认缴私募基金出资5,400万元,收回投资2,749.80万元。

九、备查文件

1、 京投发展九届二十六次董事会会议决议;

2、关于将《关于投资保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的董事事前认可书;

3、审计委员会关于投资保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)暨关联交易的意见;

4、独立董事关于投资保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)暨关联交易的独立意见;

5、《保定基石连盈创业投资基金(有限合伙)有限合伙协议》。



特此公告。



京投发展股份有限公司董事会

                                                  2017年11月15日


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